JetBlue и Spirit создадут бюджетную авиакомпанию, чтобы бросить вызов большой четверке

JetBlue и Spirit Airlines объявили, что их советы директоров одобрили окончательное соглашение о слиянии, в соответствии с которым JetBlue приобретет Spirit за 33,50 доллара США за акцию наличными, включая предоплату в размере 2,50 доллара США за акцию наличными, подлежащую уплате после одобрения сделки акционерами Spirit, и комиссионный сбор в размере 0,10 долл. США в месяц, начиная с января 2023 г. и до закрытия, при совокупной полностью разводненной стоимости акционерного капитала в размере 3,8 млрд долл. США1 и скорректированной стоимости предприятия в размере 7,6 млрд долл. США2.

«Мы рады представить это привлекательное сочетание, которое ускорит наш стратегический рост и позволит JetBlue предлагать наше уникальное сочетание низких тарифов и исключительного обслуживания большему количеству клиентов на большем количестве маршрутов, — сказал Робин Хейс, главный исполнительный директор JetBlue. с нетерпением ждем возможности приветствовать выдающихся членов команды Spirit в JetBlue и вместе создать ориентированную на клиента пятую по величине авиакомпанию в Соединенных Штатах. Spirit и JetBlue будут и впредь продвигать нашу общую цель — изменить отрасль и снизить тарифы авиакомпаний «большой четверки». Это сочетание — прекрасная возможность диверсифицировать и расширить нашу сеть, добавить рабочие места и новые возможности для членов экипажа, а также расширить нашу платформу для прибыльного роста».

«Объединение с Spirit даст JetBlue еще большую платформу для выполнения нашей миссии по вдохновению человечества», — сказал Питер Боунпарт, председатель правления JetBlue. «С лучшими членами экипажа и членами команды в отрасли наш Совет директоров и руководство надеются на создание долгосрочной устойчивой ценности для всех наших заинтересованных сторон в качестве еще более сильной и конкурентоспособной авиакомпании с низкими тарифами».

Тед Кристи, президент и главный исполнительный директор Spirit, сказал: «Мы очень рады объединиться с JetBlue благодаря нашему улучшенному соглашению о создании самого привлекательного национального конкурента по низким тарифам для доминирующих перевозчиков США, и мы с нетерпением ждем начала совместной работы с JetBlue для завершить транзакцию. Объединение двух наших авиакомпаний изменит правила игры, и мы уверены, что JetBlue предоставит возможности нашим Гостям и членам команды благодаря уникальному сочетанию низких тарифов и отмеченного наградами сервиса JetBlue. Мы особенно ценим приверженность нашей Духовной Семьи на протяжении всего этого процесса. Сегодняшнее захватывающее объявление отражает восхищение JetBlue компанией Spirit и общую веру в то, что объединенная авиакомпания может дать нашим Гостям».

«Мы рады, что строгий и тщательный процесс работы Совета директоров Spirit принес дополнительную пользу нашим акционерам», — сказал Мак Гарднер, председатель совета директоров Spirit. «Это убедительная комбинация, которая обеспечивает значимую защиту акционеров от неблагоприятного исхода регулирования со значительной денежной премией, которая отражает продолжающуюся усердную работу и преданность семьи Духов».

Повышает актуальность JetBlue и предлагает потребителям более широкий выбор за счет использования дополнительных сетей и парков авиакомпаний.

Авиакомпания предложит своим 77 миллионам клиентов больше возможностей и возможностей выбора.
JetBlue планирует внедрить JetBlue Experience на всех самолетах, предлагая уникальное сочетание низких тарифов и отмеченного наградами сервиса JetBlue большему количеству клиентов.
Приобретение ускорит план органического роста JetBlue с более чем 1700 ежедневными рейсами в более чем 125 пунктов назначения в 30 странах по расписанию на декабрь 2022 года.
Это приобретение повысит актуальность JetBlue в некоторых ключевых городах (Форт-Лодердейл, Орландо, Сан-Хуан и Лос-Анджелес), а также в авиаузлах Большой четверки (Лас-Вегас, Даллас, Хьюстон, Чикаго, Детройт, Атланта и Майами).
Объединенная авиакомпания будет иметь парк из 458 самолетов на формальной основе и портфель заказов на более чем 300 самолетов Airbus с топливно-экономичными, низкоуглеродистыми новыми двигателями или двигателями neo, обеспечивающими повышенную гибкость и эффективность при одновременном снижении риска. ограниченной доступности самолетов.

Объединяет лучшее из культур и ценностей обеих авиакомпаний для создания рабочих мест и карьерных возможностей для членов экипажа и членов команды.

Объединенная авиакомпания предоставит больше возможностей для карьерного роста, более широкие возможности для путешествий, больше возможностей изменить ситуацию к лучшему в сообществах, которые обслуживают JetBlue и Spirit, а также более обширный интеллектуальный капитал для поддержки будущего роста авиакомпании.
Целеустремленная и клиентоориентированная авиакомпания, в которой работает более 34 000 членов экипажа, будет способствовать дальнейшему росту числа сотрудников, включая запланированный инсорсинг аутсорсинговых операций Spirit в городах, где у JetBlue есть собственные члены экипажа.
JetBlue расширит свои обязательства перед членами команды Spirit, поскольку они приветствуются в JetBlue после закрытия.
JetBlue обеспечит плавный переход для членов корпоративной команды Spirit, сохранив центр поддержки в Форт-Лодердейле в дополнение к другим центрам поддержки JetBlue.
JetBlue стремится работать с лидерами профсоюзов обеих авиакомпаний и представителями комитета по ценностям JetBlue, чтобы гарантировать, что это объединение отвечает потребностям тех, кто управляет авиакомпанией.

Приносит значительную пользу акционерам обеих авиакомпаний

JetBlue приобретет Spirit по цене от 33,50 до 34,15 долларов за акцию наличными, в зависимости от сроков закрытия сделки, включая 1) ускоренную предоплату в размере 2,50 долларов за акцию наличными, подлежащую уплате сразу после одобрения сделки акционерами Spirit, и 2) комиссию за тикинг. предоплата в размере 0,10 доллара США за акцию в месяц в период с января 2023 года до завершения или прекращения сделки.
В случае, если сделка будет завершена в декабре 2023 года или ранее, вознаграждение за сделку составит 33,50 доллара США за акцию, увеличиваясь со временем до 34,15 доллара США за акцию, если сделка будет завершена не позднее июля 2024 года.
Стоимость сделки в размере 33,50 долл. США за акцию подразумевает совокупную полностью разводненную стоимость акционерного капитала приблизительно в размере 3,8 млрд долл. США3 и скорректированную стоимость предприятия в размере 7,6 млрд долл. США4.
JetBlue рассчитывает получить чистый ежегодный синергетический эффект в размере 600-700 миллионов долларов США после завершения интеграции, в значительной степени за счет расширения клиентских предложений в результате большей широты и глубины объединенной сети.
Прогнозируется, что годовая выручка объединенной компании составит около 11,9 млрд долларов США на основе выручки за 2019 год. JetBlue ожидает, что сделка значительно увеличит прибыль на акцию в первый полный год после закрытия.
JetBlue рассчитывает сохранить гибкость баланса с левереджем после сделки на уровне 3,0–3,5x, что находится на уровне исторических уровней, и продолжить траекторию сокращения доли заемных средств по мере получения синергетического эффекта.

Расширяет возможности лидерства JetBlue в области устойчивого развития

Объединенный флот, полностью состоящий из самолетов Airbus, будет включать новые самолеты A220 и A320neo, которые, как доказано, обеспечивают двузначное сокращение выбросов топлива и выбросов углерода. После закрытия JetBlue будет использовать портфель заказов объединенной компании, чтобы ускорить переход флота на топливосберегающие самолеты следующего поколения.
JetBlue рассчитывает распространить на объединенную авиакомпанию свои лидирующие в отрасли обязательства по защите окружающей среды, в том числе свою цель по достижению нулевых выбросов углерода к 2040 году, что на десять лет опережает более широкую цель авиационной отрасли США.
JetBlue расширит свою цель по преобразованию 10% реактивного топлива в устойчивое авиационное топливо (SAF) к 2030 году для объединенной авиакомпании с планами ввести регулярное использование SAF в операциях Spirit на западном побережье после закрытия.

Путь к одобрению регулирующих органов

Завершение приобретения зависит от обычных условий закрытия, включая получение необходимых разрешений регулирующих органов и одобрение акционеров Spirit. Компании рассчитывают завершить процесс регулирования и закрыть сделку не позднее первой половины 2024 года.

«Мы считаем, что можем стать уникальным решением проблемы отсутствия конкуренции в авиационной отрасли США и продолжающегося доминирования «Большой четверки», — продолжил Хейс. «Позволяя JetBlue расти быстрее, мы можем конкурировать с наследием в большем количестве мест, чтобы снизить тарифы и улучшить обслуживание для всех. Даже в сочетании с Spirit JetBlue по-прежнему будет значительно меньше, чем «Большая четверка», но у нас будет гораздо больше возможностей, чтобы применить проверенный эффект JetBlue на гораздо большем количестве маршрутов и мест».

Четыре крупнейших перевозчика контролируют более 80% рынка. Создание дешевого, ориентированного на клиента конкурента с большим размером и масштабом — лучшая возможность разрушить устаревшее ценообразование операторов связи в текущей ситуации.
Даже будучи пятым по величине перевозчиком, JetBlue вместе со Spirit будет иметь только 9% рынка по сравнению с 13% у четвертой по величине авиакомпании и 23% у крупнейшего перевозчика. После объединения и с его обязательствами по авансовым продажам наибольшая доля мест, которую объединенная JetBlue-Spirit будет иметь в любом из своих крупнейших городских районов, составит 40% по сравнению с долей 57-91%, которые у старых перевозчиков есть в их крупнейших городских районах.
Благодаря уникальному сочетанию ежедневных низких тарифов и отмеченного наградами сервиса JetBlue имеет лучший послужной список в революции старых авиакомпаний. Это лежало в основе ее подхода с тех пор, как в 2000 году компания впервые запустила автобусные перевозки, поскольку она развивала свой столь любимый бренд на Восточном побережье и в Карибском бассейне/Латинской Америке, предлагая свежий взгляд на трансконтинентальные путешествия и опыт премиум-класса. с Mint, а совсем недавно — в трансатлантических путешествиях, добавив рейсы в Лондон.
Приобретение компанией Spirit компании JetBlue предоставит путешественникам из США лучшее из обоих миров, а также значительно усилит конкуренцию и возможности выбора, поскольку JetBlue ускоряет свое расширение, а перевозчики со сверхнизкими тарифами продолжают быстро расширяться в количестве и маршрутах.
Северо-восточный альянс («NEA») с American Airlines ускоряет рост низкооплачиваемых услуг JetBlue на северо-востоке, где Delta Air Lines и United Airlines ранее имели ограниченную конкуренцию и где JetBlue была заблокирована от будущего роста в условиях ограниченного количества слотов и перегруженности. аэропорты. В связи с соглашением JetBlue взяла на себя предварительное обязательство продать принадлежащие Spirit активы в аэропортах Северного Атлантического океана, чтобы передать их другим сверхбюджетным перевозчикам.
JetBlue также взяла на себя обязательство отчуждать активы Spirit, вплоть до существенного неблагоприятного воздействия на объединенную компанию JetBlue-Spirit, с ограниченным исключением из этого обязательства по отчуждению для действий, которые с достаточной вероятностью могут оказать существенное и неблагоприятное влияние на ожидаемые выгоды в соответствии с NEA JetBlue. В том маловероятном случае, если предлагаемое соглашение не будет заключено по антимонопольным соображениям, JetBlue выплатит (i) Spirit комиссию за ликвидацию в размере 70 миллионов долларов США и (ii) акционерам Spirit комиссию за ликвидацию в размере 400 миллионов долларов США за вычетом любых уплаченных сумм. акционерам Spirit до расторжения.

JetBlue и Spirit будут продолжать работать независимо до закрытия.

Авиакомпании будут продолжать работать независимо до тех пор, пока транзакция не будет закрыта, и их соответствующие программы лояльности не останутся без изменений, а учетные записи клиентов никак не пострадают.

После завершения приобретения объединенная авиакомпания будет базироваться в Нью-Йорке, и ее возглавит Робин Хейс.

Как было объявлено ранее, Spirit расторгла свое предыдущее соглашение о слиянии с Frontier. JetBlue прекратила свое ранее объявленное тендерное предложение о покупке обыкновенных акций Spirit.